Juntas Directivas En Colombia: Con Avances Significativos En Las Empresas Listadas Y Grandes Desafíos En Las Empresas De Capital Cerrado

COLOMBIA (BusinessCol, 18 de Marzo de 2015) Las juntas directivas son reconocidas en el ámbito global como el ápice del sistema de gobierno corporativo en las empresas, encargadas de supervisar y asesorar la alta gerencia, y de mitigar las consecuencias adversas de los conflictos de intereses entre accionistas mayoritarios y minoritarios. Estos órganos de gobierno cuentan con comités de selección y nombramientos, compensación, de auditoría, gobierno corporativo, e incluso de estrategia, como un apoyo a la realización de sus funciones.  Los comités de apoyo desempeñan un papel tan crítico, que incluso los reguladores de países desarrollados reglamentan la manera como deben conformarse los mismos.Las juntas directivas en Colombia no son ajenas a estas tendencias globales, pero definitivamente estamos rezagados en varios aspectos. Un avance significativo reciente está en la actualización del Código País, documento que define las buenas prácticas de gobierno para las empresas listadas en Colombia. Aún cuando estas prácticas son de adopción voluntaria, en la encuesta anual de diligenciamiento obligatorio, los emisores de valores deben explicar cómo implementan las sugerencias del Código País cuando declaran haberlo hecho, y porqué no las implementan cuando deciden no hacerlo. El primer Código País fue publicado en el año 2007 y ofrecía recomendaciones sobre las funciones de la junta y su conformación, también mencionaba algunos comités de apoyo, con énfasis particular en el comité de auditoría. En la versión actualizada de 2014, las recomendaciones para las juntas directivas son más detalladas, e incluyen funciones específicas para cuatro comités de apoyo: nombramientos, retribuciones, auditoría, riesgos y gobierno corporativo.

Lo anterior, sumado a la financiación que otorgan organismos internacionales, como la IFC, ha llevado a las grandes empresas a mejorar ostensiblemente sus prácticas de gobierno relacionadas con las juntas directivas. Aún así, es posible seguir mejorando. Poco se sabe respecto a la remuneración de los miembros de la junta directiva, e indicadores de desempeño básicos para cada uno de ellos, como por ejemplo el porcentaje de asistencia a las reuniones. Los informes de gestión de las empresas listadas incluyen poca información al respecto. Sin embargo, en este tipo de empresas hay más conciencia sobre la importancia de las juntas directivas.

La situación es muy diferente en las empresas de capital cerrado, donde la mayoría son empresas familiares. Ahora, es necesario aclarar que las sociedades cerradas en Colombia no son necesariamente empresas diminutas, con una inversión modesta en activos, baja generación de empleo y poca participación en la economía del país. Por el contrario, menos de 100 empresas están listadas en BVC (Bolsa de Valores de Colombia) y la mayoría de empresas grandes, medianas y pequeñas cuentan con alta concentración de la propiedad. Las sugerencias relacionadas con buenas prácticas a nivel de junta directiva en Colombia para este tipo de empresas, se encuentran en la Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia, en donde se mencionan tan solo seis medidas o sugerencias al respecto, incipientes en relación con estándares internacionales, o incluso, con los estándares que se le exigen a las empresas listadas.

Además de lo anterior, en Colombia, por regulación, el único tipo societario que debe constituir una junta directiva es la sociedad anónima. En una investigación que nos encontramos adelantando el CESA y la Superintendencia de Sociedades, tomando como punto de partida las respuestas a la encuesta de gobierno corporativo aplicada por esa entidad desde el 2007 a empresas de capital cerrado, se hace evidente que tan solo el 56% de los encuestados han conformado una junta directiva. Teniendo en cuenta que en esa muestra, aproximadamente el 40% son sociedades anónimas, nos queda un 16% de empresas que voluntariamente constituyen este órgano de gobierno. Lo anterior hace evidente que algunas empresas no encuentran valor en las juntas directivas o no entienden la importancia de constituirlas para mejorar su estructura de gobierno.

Un dato adicional relacionado con la efectividad de las juntas. En otra investigación que estamos realizando con María Andrea Trujillo, profesora titular del CESA, y Maximiliano González, profesor titular del INALDE, evaluamos la efectividad del gobierno corporativo a nivel empresa. Específicamente, analizamos si un mal desempeño financiero de la empresa lleva un incremento en la rotación de los puestos en las juntas directivas. El supuesto teórico es sencillo: un sistema de gobierno corporativo debe penalizar los directores de empresas con bajo desempeño financiero. La evidencia que hemos encontrado sugiere que en las empresas de capital cerrado con involucramiento familiar esto no sucede. Es decir, las empresas son condescendientes con sus directores cuando el rendimiento financiero no es el deseado.

Lo discutido en los párrafos previos espera generar en el lector la reflexión plasmada en el título de este artículo: hemos avanzado en las prácticas de gobierno a nivel de junta directiva, pero estos avances cubren especialmente las empresas listadas, las cuales son la minoría en nuestro país. La academia, el gobierno y el sector empresarial, están llamados a realizar esfuerzos que generen conciencia sobre la importancia de las juntas directivas para las buenas prácticas empresariales y el gobierno de la empresa colombiana.